江桥抗战失利后，黑龙江的抗日形势急转直下，以马占山为代表的东北军抗日斗争进入了艰苦阶段。但1932年秋冬之际，黑龙江省的抗日武装斗争又出现了高涨的形势。高涨的标志是苏炳文所部东北民众救国军的海满抗战，以及其与马占山所部黑龙江抗日救国军联合对齐齐哈尔的围攻。这两次战斗，其规模之大、对敌伪打之沉重，和嫩江桥抗战不相上下。同时，由于发生时间（在伪满洲国建立之后）和地点（或在伪省府周围，或在中苏边境地区）的特殊性，这两次战斗在国内外都产生了重要影响。

1931年'九一八'事变后，苏炳文采取观望态度。马占山率部进行江桥抗战时，他曾奉令派步兵第4团团长吴德林率部应援，由于出兵不利，吴身受重伤，又撤回海拉尔。在此期间，日寇曾经派120人组成的'国际警察部队'驻扎在满洲里，名为警戒苏联，实则监视苏炳文的行动。由于'国际警察队'队长秦树声狐假虎威，欺凌百姓，被张殿九旅的士兵秘密处死，于是引起日寇不满，决定撤换张殿九的旅长职务，以汉奸冯广有（字万铺，石友三旧部）接替，以削弱苏炳文的力量。

观望已久的苏炳文才感到灾难即将降临到自己头上，遂下定决心，举兵抗日。他一方面派该旅驻免渡河站的第6团团长张玉键率部进驻富拉尔基，以阻止冯广有前来接替张殿九的旅长职务。另一方面于9月27日，派团长吴德林率两营兵力，包围驻满洲里车站的'国际警察部队'，双方发生激战。吴德林部队用迫击炮将'国际警察部队'营房击毁，燃起大火，继以猛烈围攻，使敌人死伤二十余人，被迫缴械投降。时值日寇飞机在上空侦察，发现情况有变，急转东飞去朱家坎附近，因汽油不足，被迫降落。机上的日军侦探炮兵少佐渡边秀一、步兵大尉井上、航空大尉胜目等及机组人员，全部被当地军民击毙。

1932年10月1日上午9时，海拉尔上空飘扬着东北民众救国军的大旗，爱国官兵和各界人士约四千人，举行了东北民众救国军成立和誓师大会。会上，群情振奋，气壮山河。抗日军民纷纷表示，坚持抗战，收复国土。许多中外记者也参加了大会。苏炳文、张殿九分别就任东北民众救国军正、副总司令之职，宣誓为国家收复失地，为民族争取生存，决心为东北同胞驱逐敌寇，并委任谢珂为总参谋长、金奎壁为副总参谋长。

东北民众救国军，包括原苏炳文和张殿九部的2个旅4个团。经改编，第1旅辖第6团，旅长为张玉挺，第2旅辖第1、4、9团，旅长为吴德林，全军共约五千人。此外，还有原马占山部朴炳珊炮兵旅及李海青所部救国军；原黑龙江省卫队团的中校团副李振华、3营营长张竞渡等，也都号召旧部响应海满抗战。救国军前方总司令部设在扎兰屯，由张殿九、谢珂、金奎壁主持日常工作和制订作战计划。

会上还宣布了东北民众救国军实行总动员，讨伐叛逆和敌寇，收复省城等项决定。当即命令驻海拉尔步兵第2旅第1团高峻岭团长，率全团官兵赴朱家坎、腰库勒一带；驻满洲里第2旅第4团由钮玉庭团长率领，开赴碾子山一带待命；步1旅第6团仍在原驻地富拉尔基一带严密布防，以上各部队统归张玉挺指挥。博克图、兴安岭以及满洲里护路事宜，由步2旅第9团担任，归总司令部直接指挥。为了维持地方治安，稳定社会秩序，救国军总部任命王尔瞻为呼伦贝尔警备司令，并责成吴德林负责满洲里警备事宜。随后，苏炳文等人发出致国民党政府和全国人民的通电。

9月中旬，张玉挺率部在富拉尔基沿江一带构筑工事，对昂昂溪之日伪军进行警戒。自10月1日海拉尔起义后，日伪害怕抗日军渡江袭击省城齐齐哈尔，竟将江桥破坏。

10月3日拂晓，日军一小股部队，由齐齐哈尔北面渡江，遭张玉挺派驻富拉尔基的步兵第6团1营阻击，敌被击毙12人，被迫退回。几天后，日军二百余人分乘橡皮船三十余只强行渡江，遭抗日救国军沿江部队猛烈射击，橡皮船当即被击沉数只。但敌人又增兵五百余人，配有重机关枪，向坚守富拉尔基的抗日救国军左翼进击，以掩护后续部队渡江。张玉挺总指挥急调高峻岭团长，率两营兵力，占据有利地势，以逸待劳，给进犯之敌以迎头痛击，致敌伤亡五十余人，被迫稍退。第二天，敌又增兵千余人，攻势甚猛，高峻岭将一个营的预备队增援火线，顽强战斗，致使敌人死亡很多，而救国军亦伤亡八十余人，仍使日军前进不得，双方形成对峙局面。于是，日军又增加步兵千余人、炮4门，飞机数架投弹配合。激战两昼夜，致使高峻岭团长背部及左臂被炮弹击成重伤，中校团副庸忠信、少校团副孙庆麟亦负伤，2营营长杨传绪阵亡，排长伤亡十余人，士兵亦死伤四百余人，被迫不得不向腰库勒转移阵地。后由于张玉挺急令步兵第4团由碾子山迅速增援，使富拉尔基仍坚守在救国军手中。

日寇不甘心失败，又以松木直亮的第14师团为主力，从辽宁调来精锐之服部骑兵旅团为前锋，配有装甲车、坦克、飞机，向嫩江西岸的富拉尔基，腰库勒一带猛攻。救国军奋勇抵抗，历经4天激战，伤亡颇重。总部为减轻损失，电令张玉挺放弃富拉尔基防线，后撤到朱家坎第二道防线坚守。日军于10月9日进入富拉尔基城。

接着，东北军又与日军在腰库勒、朱家坎一带激战。

朱家坎位于富拉尔基以西，海拉尔以东，是苏炳文部海满抗战的第二道防线。这时，日本新任关东军司令官武藤信义大将，又陆续将几个旅团的步兵、炮兵、飞行队调归第14师团指挥，并从第8师团等抽调兵力组成索伦支队，配合进攻海拉尔地区的日军主力松木第14师团。敌人分兵两路，准备发动进攻战：一路由第14师团主攻富拉尔基、甘南、扎兰屯直至海拉尔和满洲里。另一路由索伦支队从索伦奔阿尔山，企图切断抗日军经察哈尔向华北的退路。

10月下旬，救国军两个半团的兵力，进入富拉尔基，联系分散在该地的抗日力量打击敌人。救国军首先占领腰库勒、李家地房子、新安镇一带，与敌进行顽强战斗。日军最后动用第一线大队和飞行队，付出很大伤亡的代价，才将腰库勒阵地突破。救国军为了防止敌人用装甲车、火车追击，从博克图调来东北民众救国军宁匡列为首的爆破队共三百余人，负责破坏朱家坎阵地以东的铁路、桥梁，并在阵地前方两翼薄弱地点埋地雷，设置障碍物。但到11月中旬，江河封冻，亦给敌人装甲车、汽车过河以方便条件，敌骑兵的活动能力也增强。敌步兵配合各兵种向朱家坎阵地发起总攻，陆空配合，战斗十分激烈。救国军步兵第4团团长钮玉庭、步兵第1团中校团副孙庆骤均负伤较重，官兵伤亡达六百余人。虽由步兵4营营长常玉琳接任团长，但总部考虑敌军兵力数倍于我，兼有新式武器，如若再坚持抵抗，势必损失更重，遂决意后撤到碾子山第三道防线进行休整、补充。

当抗日军于11月28日全部进入碾子山第三道防线时，尚未来得及休整，敌军五百余人便于29日拂晓，分乘装甲车、汽车，由南道奇袭扎兰屯救国军前方总司令部。另有敌骑兵千余人由甘南向南急进。

救国军警备扎兰屯的兵力不过一营人。为对付敌人的突然来袭，守军首先占领有利山头，扼守重点地带，竭力抵抗。敌6架飞机配合，低空扫射和投弹轰炸，步兵猛扑。救国军前方电话断绝，总部官兵伤亡数十人。为避免全部被俘，战场指挥官下令部队向拉哈苏车站集结，总部派专车到拉哈苏迎接谢、金两参谋长，一并撤到博克图待命。日军平贺旅团于12月1日占领了碾子山；2日，进入扎兰屯。3日，松木师团长命令平贺旅团，在扎兰屯负责警戒富拉尔基到兴安岭之间的铁路及其附近的治安；令服部支队从扎兰屯出发，向兴安岭快速追击救国军。

由于敌军切断了救国军向南方退却的通道，前方主力部队已不能回到海拉尔，现有兵力只有学生连、卫队营及步兵第9团，共二千余人，已不能防止敌人大举进攻。救国军遂决意破坏博克图以南的铁桥和博克图山洞隧道，以便阻止敌人追赶，并派一营兵力破坏盘山路轨，布置地雷，并将装满石块的一列火车，隐蔽在山洞内。当敌人第503号装甲列车及修理列车进入博克图，正准备占领兴安岭隧道时，救国军遂将准备好的装有石块的列车由高处向下急放。乘敌人抢修铁路的机会，救国军安全撤回海拉尔。

江桥抗战失败后，马占山率部退到省城齐齐哈尔。由于抗战形势的变化，日伪军集中优势兵力，尾随追击，向齐齐哈尔推进。省城无坚可守，马占山所部连续作战，已是疲惫不堪，亟待休整，决意放弃齐齐哈尔省城，率部北上，遂于19日拂晓退出齐齐哈尔。从此之后，马占山部的抗日斗争进入了艰苦阶段。

1931年11月19日早4点，马占山率领黑龙江省抗日武装力量二万余人和省政府官员，由齐齐哈尔市北门出城，沿齐克路退却，于21日抵达克山。马占山一方面等待并收拢失散队伍，进行整编、休整，以利再战。另一方面，他立即召开军事会议，做阻击日军的军事部署。为了表明他们抗日到底的决心，以马占山、谢珂、苏炳文等为首的15名将领，发表了继续抗日的通电，接着在海伦组织黑龙江省抗日政府，设军政联合办事处。

22日晚，即克山军事会议刚结束，抗日军获知敌情，有日军骑、炮兵三千多人，企图秘密攻占克山。于是，抗日军骑兵立即主动联络当地民团和地方军警，组织力量阻敌前进，遂采取出其不意、击其不备的伏击战术，将兵力埋伏于山林之中。当敌军第2师团多门所部追来之时，抗日军突然予以袭击，打得日军措手不及，伤亡甚多。敌军虽有优势兵力和精良装备，但由于他们在异地作战，而且又是夜间，激战两小时之久，不得不败退下来。抗日军官兵英勇奋战，使敌军步、骑兵不敢贸然追击，只好出动飞机沿着齐克路进行侦察和轰炸，不敢前进一步。敌酋多门二郎师团长不得不承认，虽是追击，'但夜深时困难加大，冻伤患者不断出现。同时败、残兵的出现，妨碍着我军前进。特别是在无际的原野追击，还要相互保持方向和联系'，否则，就有被抗日军民消灭的危险。

救国军的这次阻击战虽然时间不长，规模也不甚大，但对敌人的打击是很沉重的，使敌人不敢长驱直入，不得不退回省城待机而动。抗战政府组成后，马占山即刻赴拜泉、克山前线视察，三日内又返回海伦，开始对所有新编军队进行训练。于是，马占山领导的海伦抗战政府所部抗日武装，又开始活跃起来了。

这时日军进攻黑龙江省的主力部队，多门师团已被调离黑省，去辽西镇压义勇军，由铃木美通的混成旅接替进驻黑省。日伪马上进行武装进攻尚有困难，于是进行诱降马占山的活动。由于马占山对当时的复杂形势缺乏冷静、正确的认识，他于是在2月16日乘机来沈阳，参加臧式毅等倡议的所谓'联省自治'会议，即历史上所称'四巨头会议'。马占山率随从在当天下午1点抵达沈阳。随后，张景惠、熙洽、臧式毅、马占山等人礼节性地拜访了关东军首脑。晚上，奉天省省长臧式毅和奉天市市长赵欣伯在大和旅馆举行欢迎宴会。以本庄繁为首的关东军首脑也应邀出席了宴会。

马占山从下飞机到出席宴会，看得明白，所谓'联省自治'完全是在日本关东军操纵下进行的。次日凌晨3点，他们起草了一个所谓'独立宣言'，决定成立伪满洲国。马占山借口身体不适，拒绝签字，遂于18日早6点50分离开奉天，回到齐齐哈尔就任伪职去了。关东军把马占山的部队编为伪满洲国军，决定每月发给军费，2月份已拨50万元，3月份又拨60万元。马占山为掩日人耳目，扬言将参加'新国家'建国大典，于1932年3月8日去长春，参加了3月9日举行的伪满洲国成立典礼。他被任命为伪满洲国军政部总长兼黑龙江省省长。12日，马占山返回黑龙江省府齐齐哈尔。

在任伪职期间，马占山处处受制于日人，才感他人屋檐下哪有不低头之理。政治上，事无巨细，一律通过日本顾问准许方能生效。军事上，日人企图剪除马占山军队，对马占山整顿部队横加干涉，甚至一个不入流的日军准尉都可以随意出入军政署，要求马占山接见。经济上，日寇迫使马占山同意以合资等种种形式进行经济掠夺。

于是，马占山百般克制自己，等待时机出走。

他在任伪职期间牢牢抓住军权，积极整顿部属，大力筹备粮饷、军需等。他利用有利条件，获得了日寇拨给的2个月军费达110万日元，并占用了日伪经费710万元，都作为军饷。在武器装备和兵源上，他也作了补充。

但是，马占山就任伪职的行动，给正在与日寇进行浴血战斗的广大抗日军民以很坏影响：涣散了抗日斗志，瓦解了抗日组织，不少抗日将领和战士，对抗战失去信心而离开了抗日队伍，有的只身进关，有的投奔他处，有的甚至投降了日寇。一时间，北满抗战形势出现了混乱。对此，马占山不论在主观上有如何想法，在客观上的消极作用是无法推卸的。

1932年年初，马占山事先派到南京去的吴焕章、韩立如等人，已秘密潜回黑龙江省，报告'国联调查团'即将来东北。马占山认为时机已到，为了麻痹敌人，在出走前3天，他'往日人驻'满铁'公所内，召妓饮酒，竹战连图，闹至深宵，竟不回署，一连三日，均下榻该所，亦若英雄用武无地，将以醇酒、妇人终志者焉，日人对彼，果不之疑'。马占山还有意向日军驻黑省旅团长铃木美通透露：东荒军队近来军纪不好，他不久要到东荒一带亲自视察整饬军纪。马占山又当着铃木的面把他的副官长叫来说：'我要到东荒视察，没有时间去海伦接家眷，请你马上派人把他们接到省城。'铃木确信无疑，对马占山毫无思想戒备。马占山却暗中命令将已准备好的大汽车12辆、轿车6辆，以及盐款1400万元、呼海路借款金票700万元、税捐收入300万元，以及军马300匹等提前秘密运出城外。

4月1日凌晨3时，马占山出其不意，突然传令300名手枪队队员集合于军署后院，整装待发，一面调集军用汽车，满载各种物品及关防印信，于3点32分乘夜色迷茫、辰星未坠之际，逞驱北门，拔关而出。待天明敌人发觉时，马占山已抵达泰安镇了。他到拜泉时，又电告齐齐哈尔特务机关长林义秀：'占山兹以拜泉视察防军有哗变之消息，为抚慰防务起见，必须亲往一行，迟三二日，由哈尔滨绕道回省，临行匆促，未及亲辞，殊甚歉疚，两日之内，即可旋省，所有军民两政，暂由参谋长张文铸、秘书长董继武分别代行，至省城秩序，着骑兵第一旅旅长程志远负责维持。'4月5日，马占山自油河又发出电报：'顷将由拜泉赴海，巡阅呼海沿线一带驻军，归途尚须转道赴哈，与张（景惠）长官接洽要公，计程三五日内即可回省。'当敌人察觉马占山确实是反正出走时，他已到达黑河又树起抗日大旗，开始了新的战斗。

马占山出走后，他直接控制的抗日队伍有：驻油河、墨尔根一带的徐宝珍整编第2旅，驻黑河的徐景德步兵第3旅，驻青岗、绥化一带的吴松林骑兵第1旅，驻呼兰、绥化一带的邵斌山骑兵第2旅，驻克东一带的金奎壁炮兵第20团，驻海伦的邓文骑兵第1旅第2团，驻呼兰的霍刚独立骑兵第8团，驻肇东附近的李天德独立骑兵第7团等，以及马占山自己原来掌握的步兵第3旅，还有红枪会、蓝枪会等民间自发组织起来的抗日武装，共约计一万人。

马占山为了联合吉、黑两省各地的抗日武装，曾打电报给活跃于哈尔滨附近的李杜、丁超、宫长海、冯占海、李海青等将领，希望他们务于三日内派员或本人齐聚于拜泉县城会晤，以便研究继续抗日的方针大计。

马占山有计划地组织撤退，并巧妙地麻痹了日寇的耳目，使他率领撤出的抗日武装从容不迫地北上。4月2日，他们到达克山后，马占山为了向全体官兵表明自己的心志，并激励他们齐心奋战，勇于杀敌，召开了团、营以上军官会议。他在会上作了一次激动人心的发言，到会官兵深受感动，都表示愿跟随这位老将抗日到底，绝无反顾。为使全国人民，特别是黑龙江省军民，了解继续抗日的形势，马占山于4月9日、12日分别给北平的张学良、南京的蒋介石国民党政府以及'国联调查团'发出电报，表示重整旗鼓、继续抗日的决心，揭穿日本侵略者制造伪满洲国的罪行，并号召各路义勇军联合起来继续抗日。

会议当日，马占山率部稍加休整即向拜泉地区开拔。4月3日到拜泉县城时，接到通知的各路义勇军代表均已到齐，讨论确定对日寇作战新部署之后，制定了分南路、中路、北路三路大军反攻哈尔滨的作战计划，会后各路代表返回原防地进行反攻行动。

拜泉会议后，根据联合作战计划，马占山整饬部队继续向黑河开进，尔后向东联络李杜等联合抗日。1932年5月14日，马占山在黑河举行出兵誓师大会后，率部向东部一带进发。5月28日，他到达海伦后，日军开始向海伦进攻，马占山率部继续东移。6月末，他从兰西出发，日伪军察觉其东行意图后，派日军日夜跟踪追击，马占山行至呼海路张维站时，遭日军伏击。马占山率所部兵力一营与敌军激战，毙敌五十余，俘12人，获机枪1挺，马占山部阵亡2名。马占山率部越过铁路，时有飞机跟踪轰炸，遂改为夜行军。时连日阴雨，道路泥泞，行军十分困难，同时，日军乘轮船沿江封锁，东行受阻。马占山不得不改变东行计划，决定从东兴向黑省北部转进，行军中电台损坏，与各方联系从此中断。行至七马架地方，敌兵六百余将马占山所带工兵2连包围，经几小时战斗，2连仍未冲出。马占山亲率卫队往援，敌弃尸二十余具退走，2连也受较大损失。7月28日午后1时，马占山一行在十七井子地方与敌骑兵遭遇，团长张广文及工兵营营长刘润川等与敌战至夜晚，敌弃尸四十余具退走。救国军伤亡百人。

随同马占山东行的少将参谋韩家麟等二十余人保护满载饷款、衣物的马匹被敌冲散。韩家麟一行由于过度疲劳，当夜在罗圈甸子南七八道林子山旁一民房中休息。29日晨，被日军发觉包围，并将其全部杀害。该队所携饷款、衣物全被掠去。日军在尸体中发现有一身穿漂亮服装的矮小男人，五十余岁，蓄短须，敌人又从韩家麟身上搜出马占山名章，便认为马占山已被击毙。自此，伪满洲国大肆宣传马占山阵亡的消息，曾通电各地庆祝三天，并将所获名章，死者像片、衣物等运至各地巡回展出，关东军还将此消息报告日本天皇邀功，闹得满城风雨。

实际上，马占山一行在28日经十七井子战斗后，于29日晨率队继续行军。此时，他身边尚有卫队团李云山部、骑兵团佟永光部、卫士长杜海山的卫士队及谷春光的卫士营共千余人。行至海伦东山的罗圈甸子时，遭数千敌兵阻击，并陷入重围。此地东临高山，方圆一二十公里，长年积水不干，加之阴雨连绵，遍地积水很深。马占山分派队伍在各山口与敌对峙。由于行军日久，加之连雨未得休息，官兵体力消耗甚大。卫队营营长王青龙率所部一百六十余人冲到西山口，敌跟踪包围，王部奋力抵敌，终因弹尽援绝，全营殉难。

于是，马占山令各部奋力突围，以寻生路。马占山身旁仅剩8人，由东南山口不远处陷入泥沼之中。时天已微黑，敌兵十几人前来搜索，大家趁敌不备从泥沼中跃出，将来敌全部击毙，接着迅速冲出重围，进入山林。此时，敌军为马占山已战死的消息所影响，也未继续追击，马占山一行因此得幸脱险，继续向预定地点艰苦行进。途经张家湾子时，吴松林、孙喜春率部500人赶到，后由吴带400人到木营防阻敌追兵。马占山率韩树业等一百余人继续北行，途中以杀马充饥。又经数日行军，各个饥饿困乏，身体虚弱者在途中几乎死去。后到达太平山金矿，采金商人王老头供以米、面。此后，马占山率领不到百人，又历经半月艰难跋，最后由在山里居住的蒙古族群众带路，经过近五十天的辗转，才走出了原始密林，来到龙门县。在这五十多天，马占山一行人受尽了人间之苦、非人之罪，吃草根、树皮，整天被'小咬'咬，帽子跑丢了，衣服被树枝划碎，真是衣衫褴褛。这五十多天，他们没洗一次脸，个个都不成人样。到龙门后，群众听说马占山没死，见到马将军，尽管不像人样，但个个欢呼雀跃，有的跪在地上，对天祈祝。

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